全体股东以书面形式一致同意的事项可以不召开股东会议—原告王某诉被告甲公司公司决议效力确认纠纷案

【基本案情】

甲公司成立于2008年4月9日，类型为有限责任公司，注册资本50万元。公司原股东为王某和张某，原法定代表人为王某。

2009年4月23日，甲公司召开第二届第一次股东会。股东会决议中载明甲甲公司在北京市朝阳区召开第二届第一次股东会，会议应到2人，实到2人，会议形成决议如下：变更执行董事，同意免去王某执行董事职务。变更监事，同意免去张某监事职务。增加股东，同意增加新股东张某乙。转让出资，王某同意向张某乙转让甲公司实缴25万货币出资。落款处有全体股东“王某”、“张某”签名字样。庭审中，甲公司对于其召开上述会议的事实未提交任何证据。王某主张上述决议中的签字并非其本人所签，但经法院释明，王某未对签字申请笔迹鉴定。

甲公司的工商档案中存有一份出资转让协议书，载明根据甲公司决议，转让方王某与受让方张某乙达成出资转让协议，王某同意将甲公司的出资25万元转让给张某乙；张某乙愿意接收王某在甲公司的出资25万元。落款处有“王某”、“张某乙”签名字样。此后，甲公司依据上述协议及决议进行了变更登记，股东由王某、张某变更为张某、张某乙。

王某主张甲公司2009年4月23日并未召开股东会，决议中王某签字系伪造的。因此，王某诉至法院，要求确认2009年4月23日的第二届第一次股东会决议不成立。

【裁判结果】

北京市朝阳区人民法院经审理认为，依照公司法第三十七条的规定，股权转让事宜属于在股东以书面形式一致同意的情况下可以不召开股东会会议的情形。因此，甲公司虽未提交证据证明其实际召开了股东会，但并不排除甲公司就股权转让事宜以书面形式一致表示同意，直接作出决议并在决议文件上签名。依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。王某主张决议中“王某”的签名并非其本人所签，但并未申请笔迹鉴定，亦未提供其他证据证明其主张，因此应当承担举证不能的不利后果。综上，法院认定该决议系王某的真实意思表示，王某的诉讼请求缺乏依据，法院不予支持。

一审宣判后，双方均服判，未提起上诉。

【典型意义】

依照公司法第三十八条第二款的规定，就股东会行使职权的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件签名、盖章。该条规定基于有限责任公司人合性，从节约开会成本，提高决策效率的角度考虑，认可了书面决议的效力。在公司决议纠纷案件中，股东可以以公司未开会为由，主张决议不成立。但是如果公司可以证明股东对决议事项知晓且同意，或者全体股东已经作出书面决议，那么无论是从民事行为的成立要件和诚实信用原则出发，还是从维护公司决议效力和公司内外部稳定的考量，都不能否定公司决议。